ĐIỀU KHOẢN CHUYỂN GIAO RỦI RO QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ TRONG HỢP ĐỒNG
Sở hữu trí tuệ (SHTT) là tài sản vô hình, do đó việc xác định, kiểm soát và khai thác quyền trên thực tế có thể phát sinh nhiều rủi ro, đặc biệt là trong các hợp đồng có liên quan đến SHTT. Trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng, bên cạnh việc xác định quyền đối với tài sản SHTT, các bên cần quan tâm đến việc phân bổ rủi ro nếu tài sản có vấn đề về tình trạng pháp lý hoặc nếu việc thực hiện hợp đồng có liên quan đến tài sản, quyền SHTT của bên thứ ba. Vì vậy, khi xây dựng điều khoản chuyển giao rủi ro quyền SHTT, cần đặc biệt lưu ý hai vấn đề sau:
1. Đánh giá tình trạng pháp lý của tài sản SHTT
Trước hết, cần xác định tài sản SHTT là đối tượng nào, chẳng hạn như nhãn hiệu, quyền tác giả, kiểu dáng công nghiệp, sáng chế hoặc các đối tượng SHTT khác; đồng thời xác định tình trạng pháp lý của tài sản tại thời điểm giao kết hợp đồng. Tài sản có thể đã được cấp văn bằng bảo hộ, đang được xem xét đăng ký hoặc chưa đăng ký, tùy thuộc vào từng đối tượng quyền SHTT. Mỗi tình trạng pháp lý có thể kéo theo những rủi ro khác nhau đối với việc xác định chủ thể quyền, phạm vi quyền và khả năng khai thác, sử dụng tài sản.
Do đó, trước khi thỏa thuận về việc chuyển giao hoặc sử dụng quyền SHTT, các bên cần làm rõ ít nhất các vấn đề: tài sản thuộc về ai, quyền đối với tài sản đang ở trạng thái nào, phạm vi quyền được chuyển giao hoặc cho phép sử dụng ra sao và có tồn tại tranh chấp hoặc hạn chế quyền nào hay không.
Đặc biệt, cần dự liệu trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc tài sản không đáp ứng điều kiện để được bảo hộ. Khi đó, hợp đồng cần xác định rõ trách nhiệm của từng bên đối với rủi ro phát sinh, thay vì chỉ ghi nhận chung về quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản.
Việc đánh giá tình trạng pháp lý của tài sản ngay từ thời điểm giao kết hợp đồng sẽ là cơ sở để các bên xác định đúng phạm vi quyền được chuyển giao và phân bổ rủi ro phù hợp với bản chất của tài sản.
2. Đánh giá việc thực hiện hợp đồng liệu có khai thác, sử dụng tài sản của một bên thứ ba nào khác.
Không phải mọi tài sản được sử dụng trong quá trình thực hiện hợp đồng đều thuộc quyền của chính bên ký kết hợp đồng. Trên thực tế, quá trình thực hiện hợp đồng có thể sử dụng tài sản hoặc quyền SHTT của bên thứ ba, như phần mềm, hình ảnh hoặc các tài nguyên khác. Khi đó, bên thực hiện hợp đồng cần bảo đảm việc khai thác, sử dụng các tài sản này có cơ sở quyền phù hợp. Nếu không, rủi ro SHTT có thể phát sinh không chỉ trong quá trình thực hiện hợp đồng mà còn đối với sản phẩm, hàng hóa hoặc dịch vụ được tạo ra và bàn giao cho bên còn lại.
Căn cứ khoản 4 Điều 66 Nghị định 17/2023/NĐ-CP quy định: “Sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ được tạo ra từ hành vi xâm phạm quyền tác giả quy định tại khoản 1 Điều này bị coi là sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ xâm phạm quyền tác giả.” Quy định này cho thấy việc sử dụng trái phép một tài sản có quyền SHTT của bên thứ ba có thể tạo ra rủi ro đối với chính sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ được tạo ra từ hành vi đó.
Vì vậy, trong hợp đồng cần xác định rõ trách nhiệm pháp lý của các bên nếu trong quá trình thực hiện hoặc khi bàn giao sản phẩm phát sinh hành vi xâm phạm quyền SHTT. Chẳng hạn, cần làm rõ bên nào có trách nhiệm bảo đảm quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản của bên thứ ba; bên nào chịu trách nhiệm khi phát sinh khiếu nại, tranh chấp; và trách nhiệm được xác định như thế nào đối với sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ đã được tạo ra hoặc bàn giao.
Việc xác định rõ bên chịu trách nhiệm đối với sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ được bàn giao khi phát sinh vấn đề về quyền SHTT chính là nội dung cần được lưu ý trong điều khoản chuyển giao rủi ro quyền sở hữu trí tuệ, qua đó giúp các bên chủ động kiểm soát rủi ro và hạn chế tranh chấp phát sinh.
Kết luận
Như vậy, trong quá trình giao kết hợp đồng, việc kiểm soát rủi ro và chuyển giao rủi ro quyền sở hữu trí tuệ là một vấn đề quan trọng. Để có thể quy định các điều khoản một cách chặt chẽ nhất có thể thì cần đánh giá đối tượng trong hợp đồng đầy đủ và đánh giá quá trình triển khai hợp đồng toàn diện. Từ đó, sẽ xác định được cách thức quy định để các bên đàm phán, trao đổi và hạn chế được các tranh chấp phát sinh về sau khi đã có các quy định đủ rõ ràng về trách nhiệm của mỗi bên khi có rủi ro pháp lý xảy ra.
Bình luận: